電影: Huang Chen

　　解放前的舊上海，大資本家、軍閥、投機商人、洋人、流氓、騙子橫行於世，他們過著養尊處優、揮金如土的腐敗日子，而底層人民則窮苦不堪，生活艱辛。 　　大頭、圓鼻子、三根頭髮、瘦小身材，這個外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龍基飾）。三毛自幼失去父母，無依無靠的他終日在上海街頭流浪，身無分文的他餓極了甚至吃刷廣告的漿糊，困了就睡在垃圾車裡。為了生存他送報紙、推黃包車、撿煙頭，然而霉運卻總尾隨其後，所有的事都以失敗告終。他好心做善事，反遭到誣陷和毆打。不過，生活在黑暗底層的三毛始終保持著誠實善良...

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　　上海某大學女生江玲玉（白楊飾）寄居在姨母家。抗戰爆發後，她不顧家人反對阻止，毅然參加抗日救亡演劇隊，到抗戰前沿作鼓動宣傳。與她同在一起的音樂家高禮彬（陶金飾）是個熱血青年，兩人逐漸相愛。演劇隊隨著戰事的發展，輾轉來到陪都重慶，表兄周家榮（高正飾）此時在渝做投機生意並糾纏江玲玉，遭江拒。抗戰勝利後，變成“接收大員”的周家榮大發國難財，而結婚後的江玲玉和高禮彬卻一貧如洗、捉襟見肘，幸得舊友夏光原（石羽飾）相助，租了個亭子間棲身。長期的顛沛流離加上營養不良，當教員的禮彬患了肺病，擔心國家前途命運的...